Genova. Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca (“BPER Banca”), riunitosi in data odierna, ha deliberato la presentazione di un’offerta non vincolante (l’“Offerta”) al Fondo Interbancario di Tutela Depositi (“FITD” e, unitamente a BPER Banca, le “Parti”) per l’acquisizione di una partecipazione pari all’88,3%1, di cui l’8,3%1 detenuta da Cassa Centrale Banca (“CCB”), del capitale sociale di CARIGE (“CARIGE” o la “Società”) (nel complesso, l’“Operazione”).
L’interesse di BPER per la realizzazione dell’Operazione è coerente con l’obiettivo di ampliamento dimensionale del perimetro del Gruppo bancario attraverso operazioni mirate che siano in grado di accrescere il valore per tutti gli stakeholders, continuando a garantire un elevato profilo di solidità patrimoniale di BPER Banca, almeno pari a quello attuale.
L’operazione consentirebbe, altresì, di risolvere in modo definitivo le problematiche di Carige, salvaguardando la clientela e il complesso degli stakeholders della stessa nonché tutelando al meglio gli interessi degli azionisti di minoranza.
L’Offerta verrà meno qualora il FITD, entro il prossimo 20 dicembre, non conceda a BPER Banca un periodo di esclusiva nonché, ulteriormente, ove le Parti non sottoscrivano, entro il prossimo 31 dicembre 2021, un Memorandum of Understanding vincolante (il “MOU”). Il MOU, oltre ai termini puntuali dell’Operazione, prevedrà l’obbligo delle Parti di sottoscrivere un contratto definitivo di acquisizione (il “Contratto di Acquisizione”) entro il 31 gennaio 2022.
I presupposti industriali dell’Operazione
Le linee guida dell’Operazione vertono, in particolare:
– sulla neutralità rispetto all’attuale posizione patrimoniale del Gruppo BPER;
– sul miglioramento dell’asset quality su base combined, perseguendo il processo di derisking; – sul significativo accrescimento della redditività del Gruppo BPER in termini di utile per azione già a partire dal 2023.
In tale prospettiva, rilevano in particolare:
– la crescita dimensionale ed il miglioramento della posizione competitiva in Italia, grazie all’ampia complementarietà delle reti distributive, la crescita significativa in regioni quali Liguria e Toscana;
1 Quota partecipativa sulla base dell’attuale capitale sociale di Carige.
BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 – Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 – Codice ABI 5387.6 – Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 – Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia – Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 – Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 – e-mail: servizio.clienti@bper.it – PEC: bper@pec.gruppobper.it – bper.it – istituzionale.bper.it
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– l’aumento della base di clientela del 20%, superando così, con gli oltre 800 mila clienti CARIGE, i 5 milioni di clienti;
– l’aumento del portafoglio crediti e del totale attivo (totale attivo post-deal superiore a € 150 miliardi, il quarto per dimensione in Italia);
– il miglioramento della qualità dell’attivo e l’ulteriore ridimensionamento dell’NPE ratio del Gruppo; – le sinergie di costo che si ritiene scaturiranno dall’integrazione di CARIGE in BPER Banca, con particolare riguardo ai possibili benefici derivanti dal più rilevante profilo dimensionale del Gruppo incorporante e dal migliore rating;
– le potenziali sinergie di ricavo ravvisabili nella componente di revamping commerciale e aumento del cross-selling derivanti dall’integrazione delle due reti, mettendo a disposizione della clientela CARIGE l’offerta delle fabbriche prodotto appartenenti al Gruppo BPER, completa tanto nei confronti dei privati che della clientela corporate;
– il consolidato track record di BPER nell’execution di operazioni di integrazione di realtà bancarie; – l’opportunità di evoluzione del ruolo di Banca Cesare Ponti nel rafforzamento del polo Private Banking del Gruppo BPER e la conferma di Arca SGR quale società di riferimento per il risparmio gestito della clientela.
I principali termini e condizioni dell’Offerta
Dalla data di concessione dell’Esclusiva verrà avviata una due diligence legale, patrimoniale, fiscale, contabile ed industriale da parte di BPER sulla Società. La due diligence durerà cinque settimane ed avrà natura confirmatoria.
Il perfezionamento del Contratto di Acquisizione (il “Closing”) sarà subordinato all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle Autorità competenti.
Nell’ambito dell’Operazione sono previsti:
– prima del Closing, un versamento in conto capitale da parte di FITD di un importo pari ad Euro 1 miliardo in CARIGE funzionale a dotare quest’ultima delle risorse necessarie alla copertura, tra l’altro: (i) degli oneri di integrazione di CARIGE in BPER, (ii) delle azioni di derisking sull’intero portafoglio crediti, mantenendo livelli di dotazione patrimoniale in linea con quelli richiesti dal mercato e comunque non inferiori a quelli attuali di BPER, e (iii) degli oneri potenzialmente derivanti dalla risoluzione anticipata di taluni accordi commerciali e operativi che, unitamente agli interventi per revisioni di carattere operativo / strutturale, consentiranno di assicurare il raggiungimento di adeguati livelli di redditività su base combined;
– al Closing, l’acquisizione da parte di BPER di una partecipazione in CARIGE pari all’88,3%1 del capitale sociale di quest’ultima (la “Partecipazione”) a fronte del pagamento di un corrispettivo pari a Euro 1 per l’intera Partecipazione, nonché il subentro al nominale da parte di BPER Banca in tutti i finanziamenti e prestiti erogati dal FITD e da CCB in favore di CARIGE;
– a valle del Closing, il lancio da parte di BPER Banca di un’Offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul restante capitale sociale della Società, per un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,80 per azione, comprensivo di un premio del 29% ca. rispetto al prezzo di chiusura del titolo Carige del giorno 13 dicembre 2021;
– sempre a valle del Closing, l’avvio delle procedure per la fusione per incorporazione di CARIGE in BPER Banca, da perfezionarsi al completamento dell’Offerta pubblica di acquisto. Ai fini di una congrua stima dei capitali economici di BPER Banca e CARIGE, funzionale alla determinazione del
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rapporto di cambio da fusione, assumeranno rilievo le più comuni metodologie utilizzate dalla migliore prassi di mercato.
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